商業登記･企業法務

商業登記・企業法務に関しての要点をまとめまてみました。どうぞ、ご参考下さい。

▼商業登記の『よくあるご質問』をまとめました。

会社の定款には役員の任期が定められておりますので、その任期が来れば役員が変わらなくとも変更登記をしなくてはなりません。

会社が必要な登記をある程度の期間行わないでいると、登記を怠ったとして過料の制裁を受けてしまいますので、注意しないといけません。

役員の任期が「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで」と記載してあれば、2年ごとに役員変更の登記をしなければなりません。

ですが、株式に譲渡制限がついていれば、今後株主総会で定款変更決議をすることによって、現在の「2年」から最長「10年」まで延ばすことができます。

ただし、10年というとかなり長いので、役員各人の実情や経営の内容などをよく考えてみて、決められた方がよいかと思われます。

株式会社は、株主総会の(特別)決議により定款を変更することによって、本店の所在地を他の行政区画内に変更することができます。その際の登記は、旧本店所在地の管轄登記所に、本店移転の旨及び移転年月日を登記すべき事項とする申請書とともに、新本店所在地の管轄登記所に申請すべき申請書も必要となります。

組織変更とは、会社がその同一性を維持しながら株式会社が持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）に、またはその逆になることです。組織変更する株式会社は、総株主の同意を得なければなりません。なお、債務超過であっても組織変更をすることは可能です。

また、事業協同組合、企業組合、協業組合は、その組織を変更して株式会社となることができます。上記組合が組織変更をするためには、組織変更計画書を作成し、総会の決議により承認を受け、組織変更の議決の公告等が必要です。そして、効力発生日から2週間以内に、解散の登記と設立の登記をします。

株式会社は以下の事由により解散します。

1. 定款で定めた存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の特別決議
4. 合併（合併により会社が消滅する場合に限る）
5. 破産手続開始の決定
6. 裁判所の解散命令
7. 休眠会社(最後の登記の日から12年を経過した会社)につき
   法務大臣の官報公告がされた後2か月の期間の満了
8. 一定の営業に係る免許等の取消し

上記１から３まではについては、会社（代表清算人）は、解散の登記をしなければなりません。また、会社財産の整理を行う清算人を就任させなければなりません。

解散及び清算人就任の登記の申請は、株式会社が解散し、清算開始時の取締役が清算人となったときは解散の日から、清算人が株主総会で選任されたときは清算人が選任された時から、本店の所在地において２週間以内に行います。

解散及び清算人の登記の申請は、同時に申請しなければならないという規定はないのですが、解散の登記には、清算人の資格を証する書面の添付が必要となりますので、同時に申請した方がよいでしょう。

現在、有限会社（特例有限会社）で、いずれ株式会社を名乗りたいという場合には、「○○有限会社」から「○○株式会社」への商号の変更を行うことができます。ただし、株主総会において変更を決議し、株式会社の設立の登記申請と特例有限会社の解散の登記申請を行う必要があります。

株式会社になることにより、特例有限会社では認められていない取締役会を置くことができるようになり、その他自由な機関設計が可能となります。会社の組織形態を多様化でき、選択の幅も広がるわけです。

しかし、特例有限会社のままでいた場合のメリットもあるため、そのままのほうがよいか、それとも株式会社になったほうがよいのかは、会社がこれからどんな組織で、どのように経営を行っていきたいかによって変わってきますので、どうぞお気軽にご相談ください。

投資効率を重視した投資の実行、機動的な事業の売却や新規事業への参入を行うための企業再編制度として、合併や事業(営業)譲渡、会社分割、株式交換･株式移転があります。現在では、これらを利用することによって、大企業を中心としてではありますが、持株会社制への移行やグループを超えた事業提携のために共同持株会社を設立したり、分割したりする大規模な企業再編が多く行われています。今後は、当然のことながら中小企業をも含めた企業再編が活発になることが予想されます。

会社法の定める規定に従って、２つ以上の株式会社等が合体して１つの会社となる企業統合の一形態です。吸収合併の場合は合体する会社の一方が、新設合併の場合は全部の会社が解散し、その財産が包括的に合併会社に移転し、消滅会社の株主は、存続会社または新設会社の株主となります。

会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に包括的に承継させることにより、会社を複数の会社に分割する制度です。会社分割の方法としては、新設分割と吸収分割の２つに分けられます。会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を新設会社に承継させるのが新設分割であり、既に存在している会社に承継させるのが吸収分割です。

既存会社同士が100%親子関係になるための制度です。具体的には、完全子会社となる会社の株主が完全親会社となる会社に株式を渡す代わりに、完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株主に対して、新たに完全親会社の株式を発行することによって行われます。

１または２以上の既存会社（株式移転完全子会社）とその株主の間に新設持株会社（株式移転設立完全親会社）を設立し、既存会社をその100%子会社にするための制度です。具体的には、完全子会社となる会社の株主が、その保有する株式を完全親会社に移転し、その代わりに、完全親会社が、完全子会社となる会社の株主に対して、株式移転に際して発行する株式を割り当てることによって行われます。