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取締役、代表取締役、社外取締役、執行役、代表執行役、監査役、社外監査役、会計参与等があります。
なお、役員等という表現の場合には、会計監査人を含みます。
平成18年5月1日施行の会社法においてはじめて設けられた制度です。会計参与は、取締役または執行役と共同して、計算書類等を作成する会社の任意機関です。
公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人でなければ会計参与にはなれません。
未成年者であっても、意思能力がある限り、取締役に就任することができます。ただし、法定代理人(親権者)の同意が必要となります。
法人 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 会社法、中間法人法等に定められた罪によって刑に処せられ、その執行を終わった日又は執行を受けることがなくなった日から2年を経過していない者 会社法331条1項3号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終えるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(ただし、刑の執行猶予中の者はこれに当たらない)
当然のことながら、在任中の取締役が上記に該当することになったときにも、資格喪失となり退任することになります。
なお、取締役と監査役は兼任することができません。
取締役の員数は1人以上であればいいです。ただし、取締役設置会社にあっては、3人以上でなければなりません。また、定款で、取締役はそれ以上と決めることもできます。
もし、法律又は定款で定めた取締役の員数を欠くことになった場合には、遅滞なく取締役の選任手続きをしなければなりません。なお、この場合において、任期満了又は辞任によって退任した取締役の場合には、会社法により、新たに選任された取締役が就任するまで、取締役の権利義務を有するとされています。
取締役の任期については、会社法で以下のように決まっています。
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期は短縮することができる。 公開会社でない株式会社(全ての株式に譲渡制限をつけている株式会社のこと)は、定款によって、取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる。 委員会設置会社(経営の監視機能として監査委員会・指名委員会・報酬委員会を常設し、業務の執行を取締役に代わって執行役が行なう会社のこと)の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる。 次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
ア 委員会を置く旨の定款の変更
イ 委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
ウ 発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
(つまり非公開会社から公開会社となる定款変更をしたとき)
会社法で定められているものを、以下に簡単に示します。
すべの株式会社には、取締役を置かなければなりません(ちなみに株主総会もです) 会計参与を置くか置かないかは任意です 公開会社には、取締役会を置かなければなりません 監査役会設置会社には、取締役会を置かなければなりません 委員会設置会社には、取締役会を置かなければなりません 委員会設置会社以外の取締役設置会社には、監査役を置かなければなりません 委員会設置会社以外の取締役設置会社であっても、非公開会社であって会計参与設置会社であれば、監査役を置くことは不要です 委員会設置会社以外の会計監査人設置会社には、監査役を置かなければなりません 委員会設置会社には、監査役を置いてはいけません 非公開会社であって非監査役会設置会社かつ非会計監査人設置会社である株式会社には、定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができます(通常は、業務監査等もあります) 委員会設置会社には、会計監査人を置かなければなりません 公開会社であって大会社かつ非委員会設置会社には、監査役会及び会計監査人を置かなければなりません 非公開会社であって大会社には、会計監査人を置かなければなりません
ちなみに大会社とは、簡単に言うと、資本金が5億円を超しているか、または負債が200億円を超している株式会社のことです。
商業登記の中で、商号変更・目的変更・本店移転に関しまして、『よくあるご質問』をまとめました。
商号の変更は、株主総会の特別決議により、定款を変更することによって行います。
使用可能な文字ローマ字(A〜Z)、アラビア数字(0〜9)、「&」、「’」、「,」、「−」、「.」、「・」商号の選定に関する制限
・株式会社であれば「株式会社」という文字を使用しなければならない
・法令による名称使用制限(銀行でなければ「銀行」を使ってはいけない等)
・公序良俗に反する商号は禁止
・「支店」「支社」「支部」「出張所」という文字は禁止
・「事業部」「出版部」「販売部」のような名称は禁止既に登記した商号と同一の商号を用い、かつその本店所在地が同一であるときは禁止
最初の清算人は、下記の者がなります。
定款で定める者株主総会の普通決議によって選任された者これらの者がないときは、清算開始時の取締役これらにより清算人となる者がいないときは、裁判所が選任した者(ただし、解散命令又は解散判決によって解散した場合には常にこの方法によります)
なお、清算人は1人でも差し支えなく、任期の上限もありません。
清算手続きの流れは、以下のとおりとなります。
清算人の就任後、延滞なく財産目録及び貸借対照表の作成を行います。上記で作成した書類を株主総会で承認してもらいます。債権者に対して、2か月以上の一定期間内に債権を申し出るべき旨の官報公告及び知れている債権者への各別の催告を行います。官報公告後、一定期間経過後に債務の弁済を行います。清算人(清算人会)により、残余財産の分配を決定します。清算報告の作成を行います。上記で作成した書類を株主総会で承認してもらいます。清算をする株式会社(清算株式会社)は、株主総会における清算報告の承認の日から、本店の所在地においては2週間以内に、支店の所在地においては3週間以内に、清算結了の登記をします。
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